Junta directiva: ¿una moda o necesidad de las empresas

Expertos en Gobierno Corporativo exponen las verdaderas razones y resuelven los principales interrogantes alrededor del tema.

Para los expertos, y según los estudios en América Latina, este órgano de dirección tiene un impacto positivo al interior de las organizaciones. 

En Colombia sigue siendo alta la resistencia de los propietarios de empresa a otorgarle a la junta directiva sus verdaderas funciones como dirigir y controlar la organización. 

De una muestra de 5.572 compañías, 65,30% cuenta actualmente con una junta o un órgano equivalente, según una encuesta reciente de la Superintendencia de Sociedades.

Este porcentaje corresponde en su mayoría a Sociedades Anónimas (S.A.) que por Ley están obligadas a constituirla y en minoría por Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) que no están obligadas, con lo cual es evidente que este órgano de gobierno se constituye más por “obligación” que, por el convencimiento de su efectividad, demostrada en varios estudios. 

En la investigación titulada “Evaluación de la Junta Directiva en Empresas Familiares, una Herramienta de Medición Integral” se concluyó que este organismo tiene un impacto positivo en los resultados económicos de la empresa en el 75.8% de los encuestados, sólo el 8.1% estuvo en desacuerdo y el 16.1% respondió que es indiferente. 

Así mismo se evidenció un impacto positivo en el clima organizacional y en las relaciones familiares. Un análisis realizado por un Grupo de Investigación que contó con Propiedad, Gobierno y Dirección de LSO School, revela las verdaderas razones por las cuales empresarios colombianos se resisten a constituir una junta directiva. 

En el análisis conjunto con destacados miembros de junta de empresas latinoamericanas, trabajaron los expertos: Gonzalo Gómez Betancourt, PhD en Management, consultor e investigador en temas de empresa familiar y gobierno corporativo; Mónica Vegalara, abogada y coach certificada, y Vytis Didziulis, PhD en manejo, gestión y política energética, profesor y consultor.

Inician este análisis partiendo de la premisa según la cual “en Latinoamérica tenemos un problema cultural arraigado en las organizaciones, lo hemos denominado la “enfermedad de la Dueñez”. Consiste en creer que, por ser dueño o accionistas mayoritario, siempre se tiene la razón y además el derecho de dirigir, controlar y por supuesto ostentar el poder, que en la mayoría de casos está en una sola persona. 

Partiendo de esa premisa, surgen varias falsas percepciones o cuestionamientos sobre la junta directiva son. Una de ellos es que “Contar con una junta se ha puesto de moda, pero en realidad es un organismo burocrático que retrasa la toma de decisiones”. 

Para Gómez, afirmaciones como la anterior se dan por el desconocimiento que existe de las múltiples funciones que tiene la junta directiva, entre las más importantes están: definir objetivos, estrategias corporativas, financieras y asegurar que se alcancen; supervisar la empresa incluyendo el control interno y rendición de cuentas; definir las políticas generales; supervisar el desempeño, enfatizando situaciones de conflicto de interés; evaluar y aprobar transacciones que tienen un impacto significativo en la rentabilidad; evaluar el desempeño y el plan de sucesión del CEO y de los altos directivos. 

A las anteriores razones, Vegalara agrega que “más allá de ser un requisito legal para las sociedades anónimas, con el cual se busca mayor transparencia en las organizaciones, son muchos los estudios que confirman que una junta con miembros independientes, generalmente conlleva beneficios en rentabilidad, en eficiencia y en una mejor toma de decisiones”. 

Este concepto lo complementa Didziulis: “La junta directiva en el actual entorno empresarial, más que para tomar decisiones, es para validar las decisiones teniendo en cuenta otros criterios o puntos de vista, el gran éxito de un presidente o gerente de la organización es “venderle” a la junta sus ideas”. 

EN LAS PYMES

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“Prefiero contar con un consejo asesor y no con una junta directiva, porque mi empresa es pequeña y no necesita tanta formalidad”, es otro comentario común entre los empresarios. 

Para los analistas consultados, los empresarios tienden a considerar que las responsabilidades de un consejo asesor son mucho menores que las de la junta directiva y es importante aclarar que las funciones son las mismas, la gran diferencia radica en que mientras los miembros del consejo asesor no tienen responsabilidades legales ni responden con su patrimonio frente a un problema de la organización derivado de una mala decisión, los miembros de junta directiva sí. Por lo que en Colombia los consejos asesores básicamente se limitan a hacer aportes sobre los temas planteados, hacer recomendaciones, pero no toman decisiones ni ejercen control en las organizaciones.

Frente a la opción de contar con un consejo asesor, Vegalara comenta que depende de la complejidad de los negocios, de la estructura de la propiedad y del financiamiento de las organizaciones. “Mi recomendación es no acelerarse a conformar una Junta, si se trata de una empresa pequeña o mediana que está en proceso de crecimiento, constituir inicialmente un consejo asesor puede ser un camino de aprendizaje y acompañamiento a la gestión empresarial”, dice.

Agrega que “si se trata de una empresa familiar, hay que tener en cuenta que los órganos de gobierno son diferentes según la generación en que se encuentre la empresa”.

En la primera generación es común que no exista una junta directiva formal ni consejo asesor, por cuanto el fundador muchas veces no lo considera necesario. Posteriormente, en la segunda generación ya hay un consejo asesor y en la tercera generación se constituye la junta directiva. 

Didziulis enfatiza que además del tamaño de la empresa, la decisión de escoger uno u otro depende de los objetivos de la empresa. “Si la idea de los propietarios es vender la compañía, emitir bonos, o abrir acciones en bolsa, es mejor integrar una junta.

En la práctica he visto que muchos empresarios no tienen en cuenta estos factores, prefieren elegir un consejo asesor porque creen que con un consejo no van perder porque éste tiene menos responsabilidades, puede que si en términos legales, pero sus funciones son las mismas”. 

Añade que por tanto, deben ser independientes y velar por el buen nombre y resultados de la compañía teniendo en cuenta a todos los stakeholders (participantes de la organización), no sólo los intereses de los accionistas.

Otra afirmación común es “monté una junta directiva siguiendo la recomendación de la Cámara de Comercio y de mi consultor, pero resultó un fracaso”.

Para Gonzalo Gómez, las juntas directivas fracasan porque se crean como organismos aislados y no como una parte fundamental de la implementación de un gobierno corporativo eficiente. Mónica Vegalara comenta que desde su experiencia como miembro de junta ha visto la frustración de muchos empresarios que constituyen una junta directiva, influenciados por recomendaciones de otros o por la misma publicidad.

“Es usual que los accionistas sientan que pierden el control de la empresa, por lo cual tienen la junta, escuchan las recomendaciones de sus miembros, pero no las siguen”.

dijo, asi mismo explicó que para lograr que una Junta sea efectiva es necesario que la familia empresaria o los socios hagan un análisis previo de las implicaciones y beneficiosde tener una junta de miembros independientes.

Adicional a lo planteado Didziulis comenta que una de las razones de más peso para que una junta directiva fracase es la inadecuada elección de miembros de junta, porque si no hay responsabilidad, aportes e independencia de cada uno de sus miembros, no tiene mucho sentido tenerla.

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